时事透视

3月以来的中国概念股大幅下跌，凸显了中美两国金融界和政界长久以来的“塔西佗陷阱”——即美方的各种市场监管措施，中方都视为对其经济金融主权的威胁；反过来，中国上市公司及证券监管当局各种表态，美方都视为中国政府控制企业在玩花样攫取美国金融资源。

矛盾的焦点在于上市公司的审计底稿问题。根据2021年3月美国通过的《外国公司问责法案》最终修正案：如果其在某一年度里所雇佣的会计师事务所在外国司法辖区有办公室或者分支，且上市公司会计监督委员会（PCAOB）对其无法进行监管，该发行人须按照SEC委员会第（4）款发布的规则证明其既不属于外国政府所有，也不受外国政府控制。

目前PCAOB无法监管的只有四个司法辖区的会计机构，即中国大陆、香港、法国和比利时。所以目前中概股普遍转香港上市的做法是无济于事的。

PCAOB还是无法查阅香港会计师工作底稿，必须要从美国退市。而从近期市场表现看，单凭香港证券交易所和沪港通的流动性，完全无法承接中概股的万亿美元市值。当然也有声音建议转中国北京交易所或再筹建中概股交易所，显然都是远水难解近渴，更是无法阻止中概股退市。

其实，审计底稿的僵局问题并非无法解决。笔者曾任职于中国证监会国际合作部，深知证监会涉及此类问题表态一般均有国务院授权。这次证监会的表态是：“尊重境外监管机构为提高上市公司财务信息质量，加强对相关会计师事务所的监管，但坚决反对一些势力将证券监管政治化的错误做法。”

注意这里所谓的“政治化”，是指美方出于意识形态的一些要求。例如：发行人董事会成员或其相关运营实体中的所有中共党员名单；发行人的章程中是否有中共章程的任何条目。

新加坡作为众多世界500强企业的亚洲总部，拥有较大规模且经验丰富的会计及审计团队，熟悉中美两边的财政及审计规则，简体中文和华语普通话水平也远高于香港同行。所以，目前中美的审计底稿的僵局问题，对新加坡审计行业来说是机遇也是挑战。

理想情况下，新加坡本地会计师行一方面接受PCAOB监管满足美方条件，另一方面由新加坡政府或行业协会出门牵头，向中方承诺，绝对不将涉及中国经济、国防及科技的核心数据向美方透露。而取得中方信任的核心是中新之间无与伦比的经贸联系——中国是新加坡第一大贸易伙伴，新加坡是中国第一大外资来源国。这些事实将有助于中方相信：新加坡绝无可能在未来的中美冲突中选边站。

事实上，中方对于经济信息的保护也是分等级的。例如滴滴的出租车路况地理信息，由于涉及国防和社会安全，是较为严重的事件。而蔚来汽车来新加坡上市则基本无碍，至于之前的海底捞火锅创始人入籍新加坡籍更是无伤大雅。至于最敏感的企业中共党员名单问题，在大部分非国有企业中，更是一个“莫须有”的问题。

弥补中概股信任危机，这当然不是一个容易的工作，却也是新加坡作为一个地区性金融中心的责任所在。更何况，新加坡政府投资公司（GIC）和淡马锡对中概股均有投资（从蚂蚁金服股东名单可悉），保护中概股也是保护新加坡人的国民财富。

如果把全球化的经济看作一个公司，那么当大股东和二股东之间出现严重的信任危机时，一个有职业道德和责任感的会计师，应该竭力弥补两者之间的信息差，并为公司保存好最核心的信息。

作者曾在中国证券管理监督委员会工作

目前是新加坡资产管理人

作者未持有中国概念股