2010年成立的Avolon比渤海金控还年轻，总部位于飞机租赁的发源地爱尔兰，首席执行官Domhnal Slattery来自苏格兰皇家银行的飞机租赁部门。

在2017年接受财新记者采访时，Avolon首席执行官Domhnal Slattery对这一交易表示满意。“CIT集团希望能快点完成交易，海航的执行速度很快。”他表示，这是一次划算的收购。“我们在2016年10月收购后，美国所有飞机租赁上市公司股价都上涨了10%-15%。”

收购资金来源

百亿美元现金收购，这是海航海外收购中最大一单。根据最终交割完成后的公告，渤海金控的股权收购价格是104.07亿美元。

金川透露，100.57亿美元的收购价格是2016年9月30日确定的，但到交割的时候又发生了变化，因期间盈利累积等原因，最后净资产提到97亿美元，加上固定溢价后最终的交割价是104亿美元。

如此巨额美元现金来自何处？金川向财新记者详解了收购结构：以CIT集团飞机租赁业务的97亿美元净资产为抵押发行了55亿美元债券，又发行了利率稍高的30亿美元无抵押票据，另外19亿美元则来自渤海金控的自有资金。

彭博数据显示，2017年4月4日该交易收购主体Avolon获得了50亿美元贷款，到期日为2020年3月20日，利率是L+275（L即libor，伦敦同业拆借利率），后与金融机构重新签订协议，将利率降低为L+225；另一笔5亿美元贷款，到期日是2020年9月20日，利率L+225。这两笔贷款都是瑞银（UBS）和摩根士丹利安排的，具体的借贷方包括UBS、摩根士丹利、巴克莱、JP摩根、法国巴黎银行（BNP）、法国农业信贷银行（Crédit Agricole）、美国太阳信托银行（SunTrust）等。金川称，当时认购超过1倍，以飞机作为抵押进行融资，C2公司的飞机净资产是97亿美元，抵押率约一半。

85亿美元融资中，还有30亿美元是通过Avolon的一个特殊目的公司在市场上发行优先无抵押票据，其中17.5亿美元融资期限为5.5年，12.5亿美元融资期限为七年。金川称认购也达到1倍，无抵押票据是以Avolon的信用发的，利率稍高，为5.2%左右的固定利率。金川透露，这两笔债务Avolon拿到了标普BB+的评级。

另外的19亿美元“渤海金控的自有资金”，金川称，渤海金控七成的业务都在境外，包括2013年收购的全球第六大集装箱租赁商Seaco、2014年第八大集装箱租赁商Cronos和2015年收购的全球排名第11的爱尔兰飞机租赁公司Avolon，“所以19亿美元里相当一部分资金是直接用的境外公司沉淀的营运资金，包括现金流”。

不过，金川也承认，这些“自有资金”中也使用了杠杆，包括以CIT集团飞机租赁业务股权做的质押融资。“境外机构对我们还是比较认可的，融资难度不大。但是要求拿新增的股权去抵押，不是目标公司本身股权。”

渤海金控曾披露，中行海南省分行提供了100亿元（约14.7亿美元）的承诺函，但记者了解到中行未提供这笔贷款。金川也表示：“当时和中行谈的是股权质押融资，但是未提现，最终19亿美元没有用到国内银行的贷款，基本上都是境外的资金。”

一位接近交易的人士称，当时上述几家公司的股权已经全部质押，没有再融资的可能，只有渤海金控旗下最早做飞机租赁业务的海航集团（香港）有限公司的股权几乎没质押，所以渤海金控将HKAC的少部分股权（约20%-30%）质押给摩根士丹利获得3亿美元融资。但通常而言，外资投行对股权质押融资的期限较短，一般只有一年。

金川没有透露19亿美元“自有资金”中有多少来自股权质押融资，他称整个交易融资的比例控制在公司整体的负债率以内，即80%左右，收购后负债率会提升，以后会压低到80%以下。

海航有关人士曾告诉财新记者，近年来的海外收购项目，约有一半融资来自境外。若如是，海航境外融资的比例远远超过万达、复星等。

不过，一位熟悉海航交易的人士称，海外融资一般都来自中资机构的境外分支，不排除中资银行内保外贷的比例会比较大，真正来自境外非中资机构的融资恐怕仍是有限。为了避免资金出境审批的问题，海航在海外设立了多个融资平台，也利用这些主体在境外融资，如发债规模较大的海航国际（HNA Group （International） Co. Ltd.）。

在外管局从严审批的情况下，如果用到中资银行贷款，资金如何出境？金川称，通常而言，如果整个交易结构都在海外，就没有资金出境的问题。资金出境目前的规定是，如果这笔贷款不是用境内的公司作为担保，也不涉及资金出境的问题，就不需要外管局审批，“但是我们的这笔交易经过了审批”。

六成溢价争夺Avolon

收购CIT集团飞机租赁业务是海航集团在海外的最大一笔收购，也展现了“蛙跳式”打法，以收购对象为跳板展开下一宗收购。

收购平台Avolon本身其实纳入海航麾下没有几天。海航是在2015年9月才以25.55亿美元拿下这家纽交所上市公司、爱尔兰飞机租赁公司，与该公司16亿美元市值相比溢价近60%。

2010年成立的Avolon比渤海金控还年轻，总部位于飞机租赁的发源地爱尔兰，首席执行官Domhnal Slattery及多位高管来自苏格兰皇家银行的飞机租赁部门。

Avolon发展速度惊人，风格激进，成立四年就在全球飞机租赁市场排名第11位。2014年，Avolon的资产规模达到60亿美元，飞机140架。2014年12月，公司在美国纽交所上市，估值并不是很高，仅以每股20美元公开发行1363万股，融资2.72亿美元。

Avolon在中国、迪拜、新加坡和美国设立了办事处，为全球33个国家的56家航空公司提供飞机租赁业务。截至2015年6月30日，Avolon机队规模260架，其中自有飞机143架，已签署购买协议的飞机108架。

2015年一季度，印度人Bharat Bhise的Bravia Capital代表渤海金控联系了Avolon的财务顾问摩根大通，试探了彼此的意向。当年4月16日，Avolon的首席执行官Domhnal Slattery 第一次与海航集团CEO谭向东会面。2015年6月22日，Avolon董事会批准了海航入股20%，每股价格26美元。

7月6日，另外一个竞购方（在Avolon提交给美国证监会的文件中代号为company A）通过摩根士丹利提出以每股28美元收购100%股权（后进一步提升到30美元）。知情人士透露，该竞购方是来自中国的中航资本。

海航集团迅速作出反应。7月23日，谭向东联系Domhnal Slattery，表示海航方面也愿意现金收购Avolon全部股权。竞购由此进入火拼阶段，最终，Avolon与海航达成收购方案包括：每股31美元的收购价，3.5亿美元保证金作为反向分手费，收购后Avolon高管薪酬与现在水平相当，并保留股权激励计划——这基本满足了Avolon一方的全部要求。渤海金控以全现金、提高报价及保证金夺标。

渤海金控聘请的评估公司北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告显示，截至评估基准日（2015年6月30日），Avolon账面总资产70.29亿美元，负债为54.87亿美元，归属于母公司所有者权益为15.41亿美元。

评估报告称，采用企业价值倍数EV/EBITDA评估，收购标的Avolon的评估值为26.96亿美元，相比16亿美元的市值和15.41亿美元的净资产，增值率超过七成。这是个令业界震惊的评估溢价。

北京中企华资产评估有限责任公司的收购评估报告中解释称，这个高溢价涉及“控股权溢价”。2013-2015年纽交所要约收购金融类上市公司的案例有26宗，按披露收购信息时的股票价格，收购价溢价约15%-40%，平均约30%——本次对Avolon采用市场法评估，考虑了30%的控股权溢价。

金川也强调，一开始海航方面只打算买20%的股权，报了每股26美元的价格，跟当时Avolon的股价差不多，“后来出来了一家新的买家，要买100%，于是我们就调整收购策略， 也收购100%，同时提高价格”。

收购公告称，该次收购自有资金约为30%，银行借款约70%。渤海金控发布的《关于收购Avolon Holdings Limited 100%股权之融资进展公告》上显示，由公司全资子公司GAL作为借款人，向中国银行纽约分行组织的银团借款约 18.55 亿美元，用于支付收购 Avolon 100%股权之收购价款，贷款期限七年。按此计算，渤海金控收购Avolon的25.55亿美元中，使用的自有资金应为7亿美元。