11月9日晚，证监会会同财政部、国务院国资委联合发布了《关于支持上市公司回购股份的意见》（下称《股份回购意见》），自公布之日起施行，增补了上市公司股份回购的细节。

《股份回购意见》中最关键部分在于明确了两种上市公司股份回购的情形：即上市公司股价低于其每股净资产，或者20个交易日内股价跌幅累计达到30%的，可以为维护公司价值及股东权益进行股份回购。

据财新记者了解，《股份回购意见》的正式稿件比此前讨论的过程稿放宽了股份回购的尺度。此前讨论中，并非上市公司一旦跌破每股净资产就可以进行回购，而是股价低于每股净资产的80%，或者连续20个交易日低于每股净资产的90%才可启动股份回购。

《股份回购意见》中指出，上市公司股价低于其每股净资产的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购等措施的意见和诉求。

值得一提的是，证监会为了鼓励上市公司进行股份回购，在再融资方面也会给予特别“关照”。证监会表示，支持实施股份回购的上市公司依法以简便快捷方式进行再融资。上市公司实施股份回购后申请再融资的，在一定规模内取消再融资间隔期限制，审核中给予优先支持。股东大会授权董事会实施股份回购的，可以一并授权实施再融资。

证监会表示，会继续支持上市公司通过发行优先股、可转债等多种方式，为回购本公司股份筹集资金。上市公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

《股份回购意见》还指出要支持各类上市公司回购股份用于实施股权激励及员工持股计划。上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划，并按有关规定做好管理。其中，上市证券公司可以通过资管计划、信托计划等形式实施员工持股计划。

早在今年9月6日，证监会就公告，已会同财政部、人民银行、国务院国资委、银保监会等有关部门，研究起草了《中华人民共和国公司法修正案》草案（下称《修正案草案》），提出了修改《公司法》第一百四十二条股份回购有关规定的建议。当时《修正案草案》主要对三方面进行了修改，包括增加股份回购情形、完善实施股份回购的决策程序以及建立库存股制度。

10月22日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议召开，证监会主席刘士余受国务院委托就审议公司法修正案草案作说明；10月26日人大常委会对《修正草案》表决通过，作出修改《公司法》一百四十二条的决定，并于当日公布施行。

证监会称，上市公司实施股份回购，要根据《公司法》和《意见》的相关要求，抓紧研究完善回购股份相关的公司治理机制，及时完善公司章程，健全内部治理安排，切实履行信息披露义务和相关决策程序。任何人不得利用上市公司回购股份从事内幕交易、操纵市场和进行证券欺诈等违法违规活动。

由于A股市场的持续低迷，当前股价跌破每股净资产的上市公司已经近300家，尤其是以银行股为代表的金融类上市公司基本全面破净。不过股份回购也受到公司本身发展情况的限制。一位资管公司投资经理表示，股份回购一般需要满足两个条件：一是公司拥有充裕的现金来维持日常运作和所需的现金流；二是股票价格远低于保守估计的公司内在价值，只有当回购价格低于股票内在价值时，继续持有股东的利益才不会受损。■