由中兴案例出发,我们认为,中国企业进一步加强合规经营能力建设,需要注意以下几个问题:
一是促进合规从高层和企业文化做起。只有当企业文化强调诚信与正直,并且董事会和高级管理层作出表率,合规才最为有效。
二是合规部门应该在组织原则上保持独立性。不论一家公司如何组织其合规部门,该合规部门都应该是独立的。同时,应该由一名集团合规官全面负责合规风险管理。而且,合规部门有向高级管理层,必要时,向董事会或董事会下设的委员会自由报告的权利。
三是促进企业合规管理制度的落地,特别是加强具体管控措施的执行。如果企业有合规制度但不去执行,可能比没有合规制度更糟糕。。
四,积极促进企业合规管理是政府的新责任。近年来,发达国家政府对于企业合规的监管日益严格。比如,美国的反海外腐败法和英国的反贿赂法都加大了对企业违规的处罚力度。联合国全球契约组织,世界银行以及国际标准化组织等国际组织也在推动企业的诚信与合规经营。
中国正在实施一带一路战略,这就需要参与方形成大家共同认可、共同遵守的规则。在一带一路战略实施过程中,中国不仅需要输出资金,输出产能,也应该参与共同规则的建立、输出合规理念和文化。因此,无论中国企业在国内发展,还是走向世界,都面临强化合规管理的新挑战,而政府相关部门则需要承担推进合规管理的新责任。
在中国,政府对企业有巨大的影响力。政府首先要加强自身合规管理体系的建设,做到“合规行政”,同时采取更加积极有效的措施推进企业的合规管理。
国家标准委已经把国际标准化组织2015年发布的“合规管理体系指南”(ISO19600)作为中国标准加以推进,建议其他政府部门对此加以支持,例如证监会可以考虑要求上市公司设立专门的合规管理机构并发布合规管理报告。
国资委在2015年颁布了《关于全面推进法治央企建设的意见》,强调“着力强化依法合规经营”是一项重要的工作内容。2016年国资委选择了中国石油天然气集团公司等五家大型央企开展合规体系建设试点工作。在此基础上,建议国资委在全部央企和地方国企推进合规管理体系建设。建议全国工商联参考国资委做法,积极推进民企合规管理体系建设。
在推进企业合规管理体系建设中,相关社团组织也大有可为,例如有数千家大型企业会员的中国企业联合会,还有中国工业协会,中国外资企业协会,中国投资协会等全国性企业组织,也应该促进所属会员诚信合规。