除明确新增以上4种交易类型外，如果交易涉及以下因素也可纳入“涵盖交易”：例如，是否涉及有战略目的的特别关注国家，获得影响美国在相关领域技术领先地位的关键技术或关键基础设施；交易相关方是否存在不遵守美国法律法规的历史等。

而“关键技术”的含义除了包括美国军需物品清单中的国防技术或服务以及出口管制清单（CCL）中的技术外，还纳入了“新兴和基础技术”这一新概念，尽管并未给出明确定义。这也给予CFIUS更大自由裁量权。

谁是“涉及有战略目的的特别关注国家”呢？显然指的是中国。新法案新增了专门针对中国投资报告的部分，要求从法案生效起至2026年，CFIUS应当每两年提交一份关于中国在美投资情况的报告。

报告需根据投资价值、行业、是否来自中国政府投资等因素，对所有交易进行分类；汇报由中国政府投资购买的企业名单，中国在美直接投资企业及附属机构的数量、员工总数和估值等信息；并考察投资是否符合中国制造2025计划目标；以及中国在美直接投资与其他国家之间的对比。

此外，新法案还延长了审查周期。将初步审查时间从30天延长至45天，并可在特殊情况下，应牵头机构负责人要求，将正式调查时间在原有45天的基础上再延长15天至60天。

若交易最终进入不超过15天的总统决定期，则整个审查周期最多可达120天。延长的审查周期方便了CFIUS对细节进一步确认，但对于投资企业而言却是巨额的时间成本和潜在损失。

作为应对，中国企业能做的非常有限。

在新的形势下，中国企业在交易预备和协商阶段就应提早了解美国国家安全审查和准入资格的相关法律和要求，向在外国投资领域有经验的律师事务所及时咨询意见。

同时，不应怀有侥幸心理，主动与CFIUS进行提交正式书面申请前的非正式磋商，提供完备且真实的材料来自证清白。

前期有效的沟通，有利于获得CFIUS的理解和支持，并展示诚意，以免发生不必要的误会和猜疑。然而，从新法案可以明确看出，美国对于来自中国的投资是重点关注且区别对待的，这已不是单个中国企业能克服的障碍。

（注：本文仅代表作者观点，王碧珺、张明分别为中国社会科学院世界经济与政治研究所副研究员与研究员，衷子雅为中国人民大学商学院研究生。本文编辑徐瑾[email protected]）