收益互换原本是一种风险管理的工具，经过国内证券公司创新，逐渐演变成一种变相融资的工具，早在2015年末证监会就已经叫停了加杠杆的融资类收益互换。近日，证监会对庞大集团（ 601258.SH ）2015年1月的一笔收益互换融资业务以信息披露违法违规作出行政处罚。

证监会新闻发言人高莉在7月20日的例行新闻发布会上介绍称，庞大集团及其董事长庞庆华未如实披露权益变动情况，遗漏披露庞庆华通过收益互换进行的相关融资安排，庞大集团同时还未按规定披露庞大集团及其子公司与关联方发生的非经营性资金往来，未按规定披露其涉嫌犯罪被公安机关调查的事实。

证监会出具的相应的行政处罚决定书显示，经查2015年1月，庞庆华为达到利用第二大股东信达民公司所持“庞大集团”股票融资并拆借使用的目的，打算在国信证券进行收益互换业务，为符合国信证券关于参与收益互换主体应与庞大集团无关联关系的要求，庞大集团副总经理武成安排公司员工杨某宇以滦县横山钢结构有限公司（下称横山公司）名义实施收益互换。

横山公司形式上同庞大集团没有关联关系，但实际系庞庆华个人控制的唐山市冀东物贸集团有限责任公司（下称冀东物贸）的子公司，其工商登记的2名自然人股东属名义股东，并未实际出资。横山公司属于庞大集团的关联方。

此外，因横山公司不满足国信证券有关“开展收益互换客户须有6个月以上股票交易经验”的条件，横山公司选择先购买浙商期货有限公司（下称浙商期货）的资产管理产品，再由管理该资产管理产品的浙商期货与国信证券签订收益互换协议。

根据2015年2月三方先后签订的两份协议，横山公司作为委托人出资2.1亿元设立“浙商期货互换通国信8号资产管理计划”，浙商期货作为管理人代表该资产管理计划同国信证券进行以1.16亿股“庞大集团”股票为标的的收益互换交易，国信证券提供不超过4.9亿元的资金用于收益互换并收取固定年化收益。2015年2月26日，庞庆华向国信证券出具《承诺函》，承诺自愿为收益互换交易项下的资产管理产品和委托人（横山公司）的各项责任及义务承担无条件的、不可撤销的连带责任。

2015年3月2日，国信证券根据收益互换协议约定，以大宗交易方式买入信达民公司减持的1.16亿股“庞大集团”股票，价格6元/股，交易金额6.96亿元。上述过程中，横山公司通过浙商期货对国信证券下达交易指令，且横山公司向国信证券承诺“本公司会将本交易下标的证券的对冲买入和平仓卖出行为视同本公司实际买卖标的证券的行为，严格按照相关规定及时履行信息报告、信息披露和要约收购法定义务”。

证监会认为，庞庆华作为信息披露义务人，在《权益变动报告书》中未如实披露其一致行动人当时仍实际控制和拥有相关“庞大集团”股票的事实，遗漏披露其通过涉案收益互换进行融资的安排。庞大集团2015年3月4日披露的《庞大汽贸集团股份有限公司关于控股股东的一致行动人权益变动的提示性公告》，系按照《权益变动报告书》口径进行披露，相关内容亦存在虚假记载和重大遗漏。

证监会对庞庆华作为“未如实披露权益变动情况和遗漏披露相关融资安排”的违法主体，给予警告，并处以60万元的罚款；对庞庆华作为庞大集团涉案信息披露违法行为的责任人员，给予警告，并处以30万元罚，两项合并处理，对庞庆华给予警告，并处以90万元的罚款；对庞大集团给予警告，并处以60万元罚款。

“在信息披露违法类案件中，上市公司的财务欺诈行为一直是市场关注的重点。”高莉介绍，近几年，随着证监会监管执法的不断强化，上市公司财务信息的披露质量大幅提升，但其他类型重大事项的披露质量依然有待提升，较为多发的如未按规定披露重要股东权益变动情况、股权质押情况、重大诉讼情况、被调查处罚情况、对外担保情况、关联交易情况等。

高莉表示，《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》等法律规则体系所规定的信息披露义务种类多样，内容丰富，凡属可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，信息披露义务人均应依法及时披露，充分说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。证监会将依法对各种类型的信息披露披露违法行为予以严厉打击，切实维护资本市场“三公”原则，保障广大中小股东的知情权。■