严格的境外投资审查，往往逼迫部分具有境外投资急迫性的民企，不得不通过地下钱庄等不合法方式，将资金支付至境外。这种方式既增加了民企自身资金的风险，又使得这部分资金实际上脱离中国政府的监管。

近日，中国浙江省某上市公司发布公告，宣布由于美国海关溯源要求，公司所涉行业产品进口商，须向美国海关提交原材料供应链溯源资料，为避免出口货物被美国海关全部扣押，公司旗下负责对美出口的越南工厂，将暂停对美出货并无限期停产。这则公告背后折射出的实质问题，是美国海关对于该公司的产品，是否属于合法合规获得“越南原产地证”的质疑。这绝非个别现象，来自东南亚的中资企业生产的商品，一直受到美国海关的重点关注。

自中美贸易纷争以来，为规避美国对来自中国的产品加征惩罚性关税，中国诸多以对美出口为重要业务构成的生产型企业，都将部分或全部产能转移至东南亚国家，其中又以越南、泰国承接的中国工厂居多。在中美贸易争端爆发的2018年，中国商务部官方网站就曾公开发文，引导国内企业通过产业境外转移的方式，来规避美国的贸易制裁。

其实，在中美贸易纷争的早期，不少中国工厂采用相对简单的方式，来规避对美出口的关税影响。比如将产品生产的主要环节在中国完成，其他次要环节包括最后组装、封装环节在东南亚国家完成，并申请当地原产地证后再对美出口。但这种做法很快引起美国海关的警觉，美国商务部公开照会越南、泰国、马来西亚等国主管部门，要求这些国家严格审查当地中资企业的原产地证申请流程，否则美国将考虑取消给予这些国家的普惠制贸易待遇。随后，越南、泰国、马来西亚等中资企业密集的东南亚国家，纷纷开始对本国境内的中资工厂进行稽查，责令不符合该国原产地证申请要求的中资企业整改，增加在该国产生的产品价值比例，以达到35%至45%不等的硬性要求。

随着东南亚主要国家对原产地证流程监管日趋严格，迁移东南亚的中资企业，不得不设法将更多产能布置在东南亚。这意味着须要将更多资金从中国汇入东南亚国家，用于投资项目的建设。但中资企业在开展境外投资的过程中，往往也面临现实的困难，主要源于中国严格的外汇管制。

依据中国法律规定，中国企业开展境外投资，须要经过商务部门、发改委部门及银行的三重审查，如果投资主体是国企，还须要经过国资委的审查。现实中，国企（包括央企）的跨境投资申请，往往很容易得到批准。因为中国政府一直强调国企（包括央企）要作为“一带一路”建设的主力军。言下之意，民营企业开展境外投资，从国家政策层面就属于限制性行为，会面临更为严苛的审查。

同时，这也是几年前万达集团、恒大集团等中国知名民企，纷纷将巨额资金用于境外收购，中国政府紧急采取措施，严防民间资本不合理外流的必然结果。监管部门会对申请境外投资的民企资金来源、盈利状况、主营业务、投资合理性等重要事项严格审查，但凡存在一些监管部门认为的瑕疵或者合理性问题，民企很难将资金支付到境外，用于投资项目的建设。

严格的境外投资审查，往往逼迫部分具有境外投资急迫性的民企，不得不通过地下钱庄等不合法方式，将资金支付至境外。这种方式既增加了民企自身资金的风险，又使得这部分资金实际上脱离中国政府的监管。

结合以上分析，中资企业只有不断完善自身的合规建设，既要遵守中国国内关于跨境投资的法律规定，又要严格遵守东南亚国家的原产地证申请要求，才能在外迁东南亚的征途中避免风险，最终实现企业的商业目标。

作者是福建律师事务所创始人 专注中国与亚细安企业跨境并购等事务