对于连续买卖、对倒、对敲这种典型的市场操纵行为投资者比较熟悉，但对于这种纯粹的信息型市场操纵需要抓到实际控制人利用自己的信息优势，控制信息发布时点，存在主观拉升股价的意图，取证相对比较困难，这样的案例并不多见。

在该案中，调查人员抓到了易事特证券事务代表电脑里的关键证据，也就是在2016年11月22日左右，曾按要求统计了9家上市公司的分红方案以及披露后的股价走势，在统计表中与易事特属同一行业的三家公司用红字标红区分：一家公司2016年半年度10转8派1，披露后股价没有反应；另两家公司2016年半年度10转30，披露后股价分别连续4日、3日涨停。何思模在笔录中也承认，“进行高送转，按照当时的市场行情来看是提振股价的一个有效方法”。

何思模在申辩中也提出了高送转预案的本意是提高易事特公司的市场竞争力，主要目的是为了提高易事特的注册资本，以便参与招标项目。因此，利润分配及公积金转增股本预案的提出是正常的商业安排。但是相关调查人员告诉财新记者，在高送转预案提出前，何思模只关注和统计了行业其他公司股价的走势，并没有任何材料和证据来说明公司是为了增加注册资本提高竞争力的情况。

同时，上述员工持股计划到2017年2月就要清盘了，必须要卖出股票，但是当时股价萎靡不振，且其中7000多万元的员工计划款项来自股权质押，融资借款压力巨大。

何思模不等年报审计完毕，就直接在2016年11月28日提出了“高送转”的预案。利润分配事项需以经营业绩为基础，通常情况下应在经会计师审计、确认利润后，董事会才讨论利润分配预案；过往何思模也提出过2次利润分配情况，也都是等到财报审计结束后提出的。

何思模此次这么着急披露高送转预案的行为非常不合常理。

对于为何在这一时点提出利润分配及高送转预案的提案并公告，何思模没有合理解释。

综合来看，员工持股计划马上面临清盘，但是股价萎靡不振，何思模不等年报审计结束就直接提出了“高送转的”预案，股价连续5个涨停之后，何思模将员工持股计划高位套现，且未披露，获利的绝大部分受益属于何思模。

在证监会多维度的论证和考察之后，证监会认为何思模存在操纵市场的动机和意图，并将其定性为信息型市场操纵。

“‘高送转’虽然对股东权益不产生实质影响，但长期以来已成为市场炒作题材。”接近监管层人士指出，某些上市公司的大股东、实际控制人利用这种市场炒作心理操纵公司股票从中牟利，试图使上市公司异化为少数人的“提款机”，而且这类操纵手法隐蔽性强，严重背离市场“三公”原则。■