53岁的易事特董事长何思模有着“东莞首富”、“百亿富豪”、“慈善家”等多重标签，他喜欢接受媒体采访，历数自己艰辛创业之路，并在众多场合宣扬“裸捐”，不给儿子们留一分钱。

近期，这样的大富豪何思模却因操纵自己控制的上市公司股价，被证监会没一罚一，共罚没1.28亿元。据财新记者了解，罚没款何思模已经如数上缴，但拒不认可证监会的处罚，正在申请行政复议，还向证监会提交了十几封自诉书，铺陈自己当年卖血创业不易，公司的运营艰辛，“言辞恳切，就差要给证监会写血书了”，一位了解何思模的人告诉财新记者，这是他的“江湖”套路。

借道员工持股计划

在这一起“信息型”操纵市场案件中，员工持股计划沦为了当事人操纵市场的工具，此前从未有先例。为了防止上市公司股东以及董监高通过减持鱼肉中小投资者，证监会已经对减持规定进行了修补，但是这些严格的减持新规对于上市公司员工持股计划并不适用，在该案中，易事特员工持股计划就成了其董事长何思模操纵市场的“利器”。

从具体案情来看，2015年2月4日易事特成立员工持股计划，共持有436万股易事特股票，成本大约在27元左右。2016年6月28日，员工持股计划锁定期满，可以卖出股票，2017年2月3日员工持股计划到期，也就意味着在2017年2月3日之前，员工持股计划的股票必须全部卖出予以清盘。

从员工持股计划解禁之后，2016年6月28日至2016年11月28日，“易事特”的收盘价最高为7月20日的30.58元，此后一路下跌，收盘价在26元至27元之间，员工持股计划也迟迟没有卖出任何股票。

11月28日晚，易事特公告了高送转的预案，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.90元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增30股。在该利好消息刺激下，易事特连续五个交易日涨停，股价冲至42.35元，员工持股计划在高位将股票全部卖出，共获利6399.71万元。

虽然获利名义上归员工持股计划所有，实际上从当时的出资情况看，员工自筹资金只有1169.3万元，易事特大股东扬州东方集团（实际控制人为何思模）通过股权质押的方式向员工持股计划提供了7015.81万元。

也就是说，从收益分配上看，何思模控制的扬州东方集团获得了绝大部分的收益。接近证监会调查人员的人士也告诉财新记者，员工持股计划的这些获利，员工只获得了1000多万。

员工持股计划是证监会在2014年6月推出的，初衷是希望上市公司董监高及其他员工，通过员工持股计划持有上市公司股份，一方面增强市场投资者信心，另一方面鼓励公司内部员工尽职履责，分享公司业绩增长带来的分红收益或股票增值收益。

何思模却利用高送转等信息拉抬股价后，高位套现员工持股计划，这样使得员工持股计划沦为了上市公司内部人利用信息优势收割广大中小投资者的“利器”，完全悖离了员工持股计划的原意和价值。

至关重要的证据

在该案中，何思模被定性为信息型市场操纵，违反《证券法》七十七条第一款第（四）项的规定，也就是“以其他手段操纵证券市场”，属于市场操纵的兜底性条款。